OBJETO

La presente Política de Compliance Penal (en adelante, “la Política”) refleja el compromiso adoptado por SDLE S.L. (en adelante “SDLE S.L.” o “la Organización”) de alcanzar sus objetivos de Compliance Penal, que no son otros que el compromiso a desarrollar y mantener una cultura preventiva basada en la “tolerancia cero” hacia la comisión de ilícitos penales, así como otras actuaciones en contra de la legalidad vigente.

Se ha desarrollado en atención a las recomendaciones proporcionadas por el estándar UNE-19601 Sistemas de Compliance Penal y constituye un elemento clave en el Sistema de Gestión de Compliance de la Organización.

Conforme a ello, se exige a todos los empleados el cumplimiento de la normativa, tanto externa como interna, prohibiendo expresamente la comisión de cualquier hecho delictivo en el desarrollo de sus funciones, con independencia de que éste sea cometido en beneficio o perjuicio de la propia Organización.

ALCANCE

Esta Política es aplicable a todo el personal de SDLE S.L., independientemente de la categoría o funciones que desarrollen y del modelo de contratación mediante el que se encuentren vinculados a la Organización, incluyendo becarios, directivos, así como el Órgano de Administración (todos ellos, en adelante, “colaboradores” o “miembros” de la organización o “trabajadores”).

Igualmente, podrá extenderse a los terceros con los que SDLE S.L. se relacione. En concreto, se consideran terceros los proveedores, subcontratistas, consultores o asesores, socios comerciales y colaboradores en general (en adelante, socios de negocio). Nuestros socios de negocio son una extensión de SDLE S.L. y, por tanto, deben actuar en el marco de su relación de negocio con la misma de acuerdo con los principios éticos y de conducta establecidos en esta Política, así como con cualquier otra disposición contractual aplicable cuando intervengan en nuestro nombre o en colaboración con nosotros. Asimismo, en la medida de lo posible y de forma proporcional y razonable, debemos fomentar que nuestros socios de negocio desarrollen y apliquen sistemas de gestión que favorezcan la consolidación de una cultura ética y de cumplimiento coherentes con nuestros estándares.

FUNCIONES Y RESPONSABILIDADES

Sin perjuicio de un mayor desarrollo en el Sistema de Gestión de Compliance, las responsabilidades de los órganos involucrados en este ámbito son las siguientes:

  • Órgano de Administración: es el responsable último de impulsar la cultura ética y de cumplimiento en SDLE S.L. debiendo, entre otras cuestionas, aprobar las políticas y procedimientos corporativos necesarios y proporcionar los recursos adecuados para una mejora continua del Sistema de Gestión de Compliance.
  • Alta dirección: debe demostrar un compromiso activo con el Sistema de Gestión de Compliance, asegurando que se integren los principios de cumplimiento en la cultura organizacional.
  • Compliance Officer: es la figura delegada del Órgano de Administración, con poderes autónomos de iniciativa y de control, responsable de supervisar el correcto funcionamiento y desempeño del Sistema de Gestión de Compliance. El Compliance Officer es también el Responsable del Sistema Interno de Información para la gestión y tramitación diligente de las comunicaciones recibidas a través del Canal Ético.
  • Resto de colaboradores:
  • Conocer y respetar la legislación y la normativa interna que les resulte de aplicación en el desempeño de sus funciones, consultando cualquier duda que les pueda surgir.
  • Ejecutar los controles previstos y mantener evidencia de su correcta ejecución.
  • Informar al Compliance Officer en caso de identificar nuevos escenarios de riesgo o defectos en el Sistema de Gestión de Compliance.
  • Colaborar con el Compliance Officer en aquello que le sea requerido.
  • Comunicar cualquier riesgo o incumplimiento del Sistema de Gestión de Compliance.

GESTIÓN DE RIESGOS PENALES

La filosofía de prevención de riesgos penales de SDLE S.L. se basa en un ciclo completo de gestión de riesgos, que comprende las siguientes cinco fases:

  • Establecimiento del contexto: determinando, por una parte, el entorno externo en el que SDLE S.L. busca conseguir sus objetivos, por ejemplo: el entorno legal, social, financiero, competitivo, etc. Por otra parte, el entorno interno constituido por todo aquello que, en el seno de SDLE S.L., pueda influir en la manera en que gestionará el riesgo, por ejemplo: su gobierno, estructura, políticas, objetivos, estrategias o la propia organización funcional.
  • Identificación de los riesgos: proceso que comprende la búsqueda, reconocimiento, descripción y registro de los riesgos.
  • Análisis de los riesgos: estudio de las causas y fuentes del riesgo, sus consecuencias y probabilidad de materialización. Consiste en la comprensión del riesgo para permitir la toma de decisiones.
  • Evaluación de los riesgos: supone la valoración del nivel del riesgo conocido durante el proceso de análisis, determinando cuáles deberán ser objeto de tratamiento y su prioridad.
  • Tratamiento de los riesgos: implica la identificación e implementación de acciones correctivas o evolutivas para prevenir o mitigar los riesgos. Estas acciones quedan siempre reflejadas en un Plan de Acción de Cumplimiento.

SDLE S.L. completará periódicamente este ciclo de gestión, con el fin de que su Sistema de Gestión de Compliance se encuentre debidamente actualizado y resulte eficaz para la minimización de su exposición a riesgos penales.

OBLIGACIÓN DE INFORMAR

Todos los colaboradores de SDLE S.L. tienen la obligación de comunicar cualquier riesgo o incumplimiento de la normativa interna o de la legislación aplicable del que tengan conocimiento. También es la vía correcta para el planteamiento de inquietudes.

Para ello, SDLE S.L. dispone de un Canal Ético que forma parte de su Sistema Interno de Información y se encuentra accesible a través de las siguientes vías:

  • Página web de SDLE S.L. : a través de la URL: Canal Ético.
  • Dirección postal: Polígono Industrial 1, calle C, 24, 28938, Móstoles, (Madrid). Escrito dirigido al Responsable del Sistema junto a la documentación que considere necesaria.
  • Reunión presencial con el Responsable del Sistema.

Derechos y garantías:

  • Posibilidad de realizar las comunicaciones de forma anónima.
  • Confidencialidad de todas las personas involucradas en una comunicación y de todas las actuaciones desarrolladas en su tramitación.
  • Ausencia de represalias contra las personas que comuniquen de buena fe.
  • Tratamiento de datos de carácter personal conforme a la normativa vigente.
  • Derecho a la presunción de inocencia y de defensa de la persona afectada por la comunicación.

DIFUSIÓN DE LA POLITICA

Esta Política será comunicada y estará a disposición de todos los colaboradores de SDLE S.L.

Cualquier duda que pueda surgir sobre su interpretación o aplicación, o sobre cualquier cuestión relacionada con el Sistema de Gestión de Compliance, podrá ser planteada al Compliance Officer.

INCUMPLIMIENTO

En caso de incumplimiento de esta Política, se podrán adoptar las medidas disciplinarias oportunas, siempre conforme a la normativa laboral vigente y convenio colectivo de aplicación.

Ningún trabajador de SDLE S.L., con independencia de su nivel jerárquico, podrá solicitar a otro que cometa un acto contrario a la normativa (externa o interna) o que vaya en contra de lo establecido en esta Política.

SUPERVISIÓN Y ACTUALIZACIÓN

El Sistema de Gestión de Compliance de SDLE S.L. será objeto de supervisión y de mejora continua para asegurar el cumplimiento de la normativa vigente y aplicable en cada momento. Se realizarán, tanto verificaciones periódicas, como revisiones específicas, en el caso de que se produzcan cambios relevantes que afecten al Sistema.

APROBACIÓN Y ENTRADA EN VIGOR

La presente Política ha sido aprobada por el Órgano de Administración en abril de 2025 entrando en vigor desde su publicación.

Su vigencia se mantendrá mientras no sea modificada o derogada por otra posterior.