1. OBJETO
La presente Política Anticorrupción (en adelante, la “Política”) refleja el compromiso adoptado por SDLE S.L. (en adelante “SDLE” o “la Organización”) de luchar contra la corrupción en todas sus formas, con el fin de detectar y prevenir aquellas conductas que puedan suponer prácticas corruptas, así como cumplir con la legislación vigente. Asimismo, ofrece unas directrices para orientar el comportamiento de los trabajadores de SDLE S.L. hacia actuaciones legales, éticas y transparentes.
SDLE S.L. se compromete a desarrollar y mantener una cultura preventiva basada en la “tolerancia cero” hacia la comisión de ilícitos penales, así como otras actuaciones en contra de la legalidad vigente y de los valores y compromisos asumidos voluntariamente por la Organización.
2. ALCANCE
Esta Política es aplicable a todo el personal de SDLE S.L., independientemente de la categoría o funciones que desarrollen y del modelo de contratación mediante el que se encuentren vinculados a la Organización, incluyendo becarios, directivos, así como el Órgano de Administración (todos ellos, en adelante, “colaboradores” o “trabajadores” o “miembros de la organización”).
Esta Política debe ser respetada por todos ellos en cualquier territorio o jurisdicción donde operen en el ejercicio de su actividad profesional, y en el más riguroso respeto, siempre, de la legislación local correspondiente.
Igualmente, podrá extenderse a los terceros con los que SDLE S.L. se relacione. En concreto, se consideran terceros los proveedores, subcontratistas, consultores o asesores, socios comerciales y colaboradores en general (en adelante, socios de negocio). Nuestros socios de negocio son una extensión de SDLE S.L. y, por tanto, deben actuar en el marco de su relación de negocio con la misma de acuerdo con los principios éticos y de conducta establecidos en esta Política, así como con cualquier otra disposición contractual aplicable cuando intervengan en nuestro nombre o en colaboración con nosotros. Asimismo, en la medida de lo posible y de forma proporcional y razonable, debemos fomentar que nuestros socios de negocio desarrollen y apliquen sistemas de gestión que favorezcan la consolidación de una cultura ética y de cumplimiento coherentes con nuestros estándares.
3. PRÁCTICAS CORRUPTAS
SDLE S.L. prohíbe la realización de cualquier conducta o práctica que pudiera constituir un acto de corrupción y condena todas aquellas actividades que impliquen un incumplimiento de los principios y pautas de actuación recogidos en la presente Política o de la normativa anticorrupción vigente en aquellos territorios donde opera.
Los colaboradores de SDLE S.L. se comprometen a desempeñar sus funciones de forma íntegra, rechazando cualquier práctica que pudiera resultar ilegal o cuestionable desde un punto de vista ético, con independencia de que ésta pudiera suponer la obtención de una ventaja para la Organización o para sí mismos.
Sin perjuicio de la definición concreta que establezca cada legislación, con carácter general, debemos entender por corrupción o soborno toda conducta consistente en “ofrecer, prometer, dar o aceptar una ventaja indebida, directa o indirectamente, para o por una persona que ostente un cargo público, una persona privada o un empleado o representante de una empresa privada, para obtener o conservar un negocio o cualquier otra ventaja de naturaleza defraudatoria o ilícita”.
4. PAUTAS DE ACTUACIÓN
- Ofrecimiento y/o aceptación de regalos e invitaciones
SDLE S.L. prohíbe, con carácter general, solicitar, aceptar, realizar y ofrecer regalos, atenciones, servicios, invitaciones u otra clase de beneficio o favor a cualquier persona o entidad con las que se relacione.
Los trabajadores deberán rechazar todo regalo o atención en el momento que tengan conocimiento de su proposición. No obstante, de no resultar posible su rechazo, estos deberán ser devueltos a la entidad o persona emisora con la mayor celeridad posible.
Como excepción a esta prohibición general, SDLE S.L. permite las prácticas de cortesías habituales y generalmente aceptadas en el sector, siempre y cuando su recepción no condicione la objetivad e independencia de la persona receptora en su actuación.
En este sentido, se permite la aceptación / entrega de:
- Objetos publicitarios realizados con el objetivo de dar a conocer la marca o empresa en cuestión y que representen un valor mínimo.
- Invitaciones a comidas, cenas o eventos de naturaleza institucional o profesional, siempre que tengan lugar con carácter ocasional.
- Obsequios o detalles de escaso valor, entendiéndose como tal aquellos que no superen el importe de 60€ La recepción o realización de un regalo o atención que supere dicho valor deberá ser comunicado al Compliance Officer de SDLE S.L. , y estará condicionada, en todo caso, a su previa autorización y aprobación.
En cualquier caso, los regalos o atenciones recibidas o realizadas por un colaborador de la Organización deberán cumplir, necesariamente, los siguientes requisitos:
- Que no sean contrarios a la legislación aplicable y/o a la normativa interna de SDLE S.L.
- Que no consistan en dinero en efectivo, tarjetas de regalo, cheques o cualquier donativo similar que suponga la entrega de una cantidad de dinero.
- Que no se realicen con el ánimo de influir en la toma de decisiones y en la objetividad e independencia que debe regir el desarrollo de la actividad profesional de todo colaborador y/o tercero con el que éste se relacione.
- Que no se envíen a domicilios particulares o a familiares o allegados de los destinatarios
Todos los regalos ofrecidos y/o recibidos por los colaboradores de SDLE S.L. deberán ser comunicados al Compliance Officer a fin de mantener un registro actualizado de los mismos. Asimismo, aquellos regalos o invitaciones cuya aceptación o realización ocasione dudas, deberán comunicarse al Compliance Officer, quien resolverá sobre su procedencia con la mayor brevedad posible.
- Pagos a intermediarios o agentes
Dada su proyección internacional, SDLE S.L. podrá recurrir a la contratación de intermediarios o agentes encargados de la captación de potenciales clientes ubicados en países extranjeros.
De manera previa al inicio de la relación contractual entre el intermediario o agente y SDLE S.L. , se deberán aplicar medidas de diligencia debida, con el objetivo de conocer si muestran unos comportamientos éticos similares a los de la Organización o si han sido investigados y/o condenados por la realización de prácticas corruptas.
Los honorarios de los intermediarios o agentes por alcanzar los objetivos acordados podrán consistir en un monto previamente definido o en un porcentaje del importe total de la operación, siempre siendo razonables y proporcionales a la cuantía de la misma. En cualquier caso, SDLE S.L. prohíbe cualquier tipo de pago, beneficio o ventaja a intermediarios o agentes con fines de corrupción o tráfico de influencias.
- Gastos de viaje y representación
Se entenderán por gastos de viaje y representación aquellos en los que incurren los colaboradores en el desempeño de sus funciones y se realizan a cuenta de SDLE S.L. (gastos relativos al desplazamiento, alojamiento, alquiler de vehículos y manutención).
Dichos gastos deben estar justificados y ser razonables, sin que pueden calificarse como excesivos o extravagantes, y sin que puedan dar lugar a la presunción de que se está retribuyendo alguna prestación diferente a la que les resulte propia, o que se está intentando facilitar la consecución de algún negocio paralelo.
- Donaciones y aportaciones
SDLE S.L. solo podrá realizar donaciones o aportaciones a instituciones no gubernamentales sin fines de lucro, siempre que cumplan los siguientes requisitos:
- Que la donación o aportación haya sido aprobada por el Órgano de Administración.
- Que la donación o aportación se realice conforme al presupuesto aprobado y designado para ello durante el año en curso.
- Que el objetivo de la institución beneficiaria no contradiga o vulnere los valores corporativos y lo dispuesto en el Código Ético y de Conducta de SDLE S.L.
Toda donación, aportación o patrocinio deberá ser comunicada al Compliance Officer, que mantendrá un registro de las donaciones y aportaciones realizadas por SDLE S.L. , que deberá contener:
- Identificación institución beneficiaria de la donación o aportación;
- Descripción de la donación o aportación;
- Valor, o, si no se conoce, una estimación del mismo o importe aportado;
- Finalidad de la donación o aportación.
En todo caso, SDLE S.L. prohíbe la realización de donaciones a partidos políticos y entidades de carácter político, o a cualquier fundación o entidad dependiente de un partido político.
Los colaboradores pueden participar, a título personal, en entidades de carácter político, siempre y cuando quede claro que no lo hacen en representación de SDLE S.L.
- Asociaciones
SDLE S.L. podrá integrarse en asociaciones compuestas por entidades del sector de Defensa y Seguridad con el objetivo de aumentar la visibilidad de la Organización dentro del sector.
En las relaciones que los colaboradores de SDLE S.L. mantengan con el resto de las entidades asociadas deberá prevalecer en todo momento la libre competencia, sin que puedan solicitar u ofrecer beneficios o ventajas no justificados de cualquier naturaleza para la realización de actuaciones que puedan vulnerarla.
- Relación con la Administración Pública
Los colaboradores de SDLE S.L. se relacionarán con las autoridades, funcionarios e instituciones públicas, nacionales o extranjeras, de forma ética, lícita y respetuosa. Estos principios deberán ser especialmente observados en las licitaciones en las que SDLE S.L. participe.
Está prohibido la realización de los denominados “pagos de facilitación”, esto es, las entregas de pequeñas cantidades de dinero a funcionarios públicos para conseguir la agilización de determinados trámites administrativos rutinarios.
Esta prohibición deberá respetarse aun en el caso de que en alguno de los países en los que opere SDLE S.L. estos pagos de facilitación puedan estar socialmente aceptados y sean habituales.
- Conflictos de interés
A efectos de esta Política, se entiende por conflicto de interés aquella situación que afecta a la objetividad, neutralidad o independencia de los colaboradores en el ejercicio de sus funciones, de tal forma que anteponen intereses personales a los de SDLE S.L.
Se consideran intereses personales:
- Los intereses propios del colaborador.
- Los intereses del cónyuge u persona con análoga relación afectiva y a los familiares hasta segundo grado por consanguinidad o afinidad.
- Los intereses de las personas con las que se mantiene una relación de amistad o enemistad manifiesta.
- Los intereses de personas con las que se mantiene un litigio pendiente.
- Cualquier otro interés que pueda afectar a la objetividad e independencia del colaborador en el ejercicio de su actividad profesional o pueda resultar perjudicial para los intereses de SDLE S.L.
A modo de ejemplo, y con carácter meramente enunciativo y no limitativo, pueden suscitar un conflicto de interés las siguientes circunstancias:
- Que el colaborador participe en actividades que compitan con los intereses de SDLE S.L.
- Que el colaborador haga uso de la información obtenida en los proyectos en los que participe SDLE S.L. para su beneficio personal o para el beneficio de un tercero con el que mantuviera algún tipo de relación personal o profesional.
- Que el colaborador posea acciones o participaciones o tenga algún otro tipo de interés con clientes o proveedores con los que SDLE S.L. mantenga una relación comercial.
En SDLE S.L. está prohibido participar en situaciones generadoras de conflictos de intereses, siendo uno de los objetivos esenciales en materia de cumplimiento, su prevención y adecuada gestión.
En el supuesto de que el colaborador se encuentre ante un posible conflicto de interés, o tenga una duda razonable de que pueda incurrir en tal situación, deberá comunicarlo por escrito de manera inmediata y, en cualquier caso, antes de tomar la decisión o ejecutar la operación de la que se trate, al Compliance Officer. En este sentido, informará sobre cuál es la situación que origina el posible conflicto, desde cuándo se encuentra en esa situación y si considera que le afecta de manera personal o a través de un familiar o tercero.
El Compliance Officer llevará un registro actualizado de los conflictos de interés que le sean comunicados por los colaboradores.
En caso de que algún miembro del Órgano de Administración de SDLE S.L. se vea afectado por una situación de conflicto de interés, deberá comunicarlo al resto de los miembros del Órgano y abstenerse de actuar o participar en cualquier toma de decisiones que pueda afectar a los intereses de SDLE S.L..
El personal especialmente expuesto (por ejemplo, directivos) firman de manera anual una declaración de ausencia de conflicto de interés.
5. COMPROMISOS EXIGIDOS A TERCEROS
Aquellos terceros con los que SDLE S.L. mantenga una relación contractual, deberán tomar todas las medidas necesarias para luchar contra la corrupción que pueda surgir en el marco de sus operaciones, debiendo contar con unos estándares éticos similares a los de la Organización.
Aquellos terceros que no puedan acreditar el cumplimiento de dichos estándares éticos deberán adherirse a los principios y valores de SDLE S.L. , a fin de asegurar la transparencia de sus actuaciones.
Igualmente, en función del nivel del riesgo que suponga la relación comercial, SDLE S.L. podrá exigir el cumplimiento de controles adicionales.
6. OBLIGACIÓN DE INFORMAR
Todos los trabajadores de SDLE S.L. tienen la obligación de comunicar cualquier riesgo o incumplimiento de la normativa interna o de la legislación aplicable del que tengan conocimiento.
Para ello, SDLE S.L. dispone de un Canal Ético que forma parte de su Sistema Interno de Información y se encuentra accesible a través de las siguientes vías:
- Página web de SDLE S.L.: en la parte inferior de la web, en el apartado “Canal Ético”, o a través de la URL: https://whistleblowersoftware.com/secure/sdle_codigoetico
- Dirección postal: Polígono Industrial 1, calle C, 24, 28938, Móstoles, (Madrid). Escrito dirigido al Responsable del Sistema junto a la documentación que considere necesaria.
- Reunión presencial con el Responsable del Sistema.
Derechos y garantías:
- Posibilidad de realizar las comunicaciones de forma anónima.
- Confidencialidad de todas las personas involucradas en una comunicación y de todas las actuaciones desarrolladas en su tramitación.
- Ausencia de represalias contra las personas que comuniquen de buena fe.
- Tratamiento de datos de carácter personal conforme a la normativa vigente.
- Derecho a la presunción de inocencia y de defensa de la persona afectada por la comunicación.
7. DIFUSIÓN DE LA POLÍTICA
Esta Política será comunicada y estará a disposición de todos los colaboradores de SDLE S.L.
Cualquier duda que pueda surgir sobre su interpretación o aplicación, o sobre cualquier cuestión relacionada con el Sistema de Gestión de Compliance, podrá ser planteada al Compliance Officer a través del correo electrónico corporativo o del Canal Ético.
8. INCUMPLIMIENTO
En caso de incumplimiento de esta Política, se podrán adoptar las medidas disciplinarias oportunas, siempre conforme a la normativa laboral vigente y convenio colectivo de aplicación.
Ningún colaborador de SDLE S.L. , con independencia de su nivel jerárquico, podrá solicitar a otro que cometa un acto contrario a la normativa (externa o interna) o que vaya en contra de lo establecido en esta Política.
9. SUPERVISIÓN Y ACTUALIZACIÓN
La presente Política Anticorrupción será objeto de supervisión y de actualización para asegurar el cumplimiento de la normativa vigente y aplicable en cada momento. Se realizarán, tanto verificaciones periódicas, como revisiones específicas, en el caso de que se produzcan cambios relevantes que afecten al contenido establecido en esta Política.
10. APROBACIÓN Y ENTRADA EN VIGOR
La presente Política ha sido aprobada por el Órgano de Administración en abril de 2025, entrando en vigor desde su publicación.
Su vigencia se mantendrá mientras no sea modificada o derogada por otra posterior.