1. OBJETO
La presente Política de Compliance de Derecho de la Competencia (en adelante, “la Política”) refleja el compromiso adoptado por SDLE S.L. (en adelante “SDLE” o “la Organización”) de alcanzar sus objetivos de Compliance de Derecho de la Competencia y de dar cumplimiento a lo establecido en el Código Ético y de Conducta sobre defensa de la competencia. Se ha desarrollado en atención a las recomendaciones proporcionadas por el estándar UNE-19603 – Sistemas de Gestión de Compliance en materia de Libre Competencia y constituye un elemento clave en el Sistema de Gestión de Compliance (en adelante, SGC) existente en la Organización.
SDLE S.L. se compromete de forma prioritaria a desarrollar y mantener una sólida cultura corporativa preventiva basada en la “tolerancia cero” hacia la comisión de actuaciones en contra de la legalidad vigente, siendo crítico para la dirección que esta cultura de cumplimiento normativo se traslade al proceso de toma de decisiones cotidianas por parte del conjunto de sus consejeros, directivos o empleados así como del resto de personas físicas o jurídicas que actúen en nombre o representación de hecho o de derecho de SDLE S.L., facilitando que, desde el ámbito de sus respectivas funciones y responsabilidades, sean capaces de detectar y prevenir prácticas que pudieran ser restrictivas de la competencia. Conforme a ello, se exige a todos los trabajadores el cumplimiento de la normativa, tanto externa como interna, prohibiendo expresamente la comisión de cualquier hecho delictivo en el desarrollo de sus funciones, con independencia de que éste sea cometido en beneficio o perjuicio de la propia Organización, así como de cualesquiera otras iniciativas, aislada o concertada, que atente contra la legislación sobre defensa de la competencia.
La presente Política reafirma y refuerza el compromiso de la dirección de SDLE S.L. y desarrolla el comportamiento esperado de sus empleados para garantizar el cumplimiento de las normas de defensa de la competencia en relación con las diferentes conductas anticompetitivas contempladas en la Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia (en adelante, LDC) y en el resto de normativa europea que resulte de aplicación en España, así como en la regulación equivalente aplicable en cualquier jurisdicción en la que SDLE S.L. desarrolle su actividad, las cuales pueden ser imputables tanto a las personas jurídicas como a sus directivos.
2. ALCANCE
Esta Política es aplicable a todos los consejeros, directivos y al personal de SDLE S.L., independientemente de la categoría o funciones que desarrollen y del modelo de contratación mediante el que se encuentren vinculados a la Organización (todos ellos, en adelante, “colaboradores” o “miembros de la Organización”).
Igualmente, podrá extenderse a los terceros con los que ALFARIVER DEFENSE se relacione. En concreto, se consideran terceros los proveedores, subcontratistas, consultores o asesores, socios comerciales y colaboradores en general (en adelante, socios de negocio). Nuestros socios de negocio son una extensión de SDLE S.L. y, por tanto, deben actuar en el marco de su relación de negocio con la misma de acuerdo con los principios éticos y de conducta establecidos en esta Política, así como con cualquier otra disposición contractual aplicable cuando intervengan en nuestro nombre o en colaboración con nosotros. Asimismo, en la medida de lo posible y de forma proporcional y razonable, debemos fomentar que nuestros socios de negocio desarrollen y apliquen sistemas de gestión que favorezcan la consolidación de una cultura ética y de cumplimiento coherentes con nuestros estándares.
3. FUNCIONES Y RESPONSABILIDADES
Sin perjuicio de un mayor desarrollo en el Sistema de Gestión de Compliance, las responsabilidades de los órganos involucrados de SDLE S.L. son las siguientes:
- Órgano de Administración: es el responsable último de impulsar la cultura ética y de cumplimiento en SDLE S.L. debiendo, entre otras cuestionas, aprobar las políticas y procedimientos corporativos necesarios y proporcionar los recursos adecuados para una mejora continua del Sistema de Gestión de Compliance.
- Alta dirección: debe demostrar un compromiso activo con el Sistema de Gestión de Compliance, asegurando que se integren los principios de cumplimiento en la cultura organizacional.
- Compliance Officer: es la figura delegada del Órgano de Administración, con poderes autónomos de iniciativa y de control, responsable de supervisar el correcto funcionamiento y desempeño del Sistema de Gestión de Compliance. El Compliance Officer es también el Responsable del Sistema Interno de Información para la gestión y tramitación diligente de las comunicaciones recibidas a través del Canal Ético.
- Resto de colaboradores:
- Conocer y respetar la legislación y la normativa interna que les resulte de aplicación en el desempeño de sus funciones, consultando cualquier duda que les pueda surgir.
- Ejecutar los controles previstos y mantener evidencia de su correcta ejecución.
- Informar al Compliance Officer en caso de identificar nuevos escenarios de riesgo o defectos en el Sistema de Gestión de Compliance.
- Colaborar con el Compliance Officer en aquello que le sea requerido.
- Comunicar cualquier riesgo o incumplimiento del Sistema de Gestión de Compliance.
GESTIÓN DE RIESGOS PENALES
La filosofía de prevención de riesgos penales de SDLE S.L. se basa en un ciclo completo de gestión de riesgos, que comprende las siguientes cinco fases:
- Establecimiento del contexto: determinando, por una parte, el entorno externo en el que SDLE S.L. busca conseguir sus objetivos, por ejemplo: el entorno legal, social, financiero, competitivo, etc. Por otra parte, el entorno interno constituido por todo aquello que, en el seno de SDLE S.L., pueda influir en la manera en que gestionará el riesgo, por ejemplo: su gobierno, estructura, políticas, objetivos, estrategias o la propia organización funcional.
- Identificación de los riesgos: proceso que comprende la búsqueda, reconocimiento, descripción y registro de los riesgos.
- Análisis de los riesgos: estudio de las causas y fuentes del riesgo, sus consecuencias y probabilidad de materialización. Consiste en la comprensión del riesgo para permitir la toma de decisiones.
- Evaluación de los riesgos: supone la valoración del nivel del riesgo conocido durante el proceso de análisis, determinando cuáles deberán ser objeto de tratamiento y su prioridad.
- Tratamiento de los riesgos: implica la identificación e implementación de acciones correctivas o evolutivas para prevenir o mitigar los riesgos. Estas acciones quedan siempre reflejadas en un Plan de Acción de Cumplimiento.
SDLE S.L. completará periódicamente este ciclo de gestión, con el fin de que su Sistema de Gestión de Compliance se encuentre debidamente actualizado y resulte eficaz para la minimización de su exposición a riesgos penales.
4. GESTIÓN DE RIESGOS PENALES
La filosofía de prevención de riesgos de SDLE S.L. se basa en un ciclo completo de gestión de riesgos, que comprende las siguientes cinco fases:
- Establecimiento del contexto: determinando, por una parte, el entorno externo en el que SDLE S.L. busca conseguir sus objetivos, por ejemplo: el entorno legal, social, financiero, competitivo, etc. Por otra parte, el entorno interno constituido por todo aquello que, en el seno de SDLE S.L., pueda influir en la manera en que gestionará el riesgo, por ejemplo: su gobierno, estructura, políticas, objetivos, estrategias o la propia organización funcional.
- Identificación de los riesgos: proceso que comprende la búsqueda, reconocimiento, descripción y registro de los riesgos.
- Análisis de los riesgos: estudio de las causas y fuentes del riesgo, sus consecuencias y probabilidad de materialización. Consiste en la comprensión del riesgo para permitir la toma de decisiones.
- Evaluación de los riesgos: supone la valoración del nivel del riesgo conocido durante el proceso de análisis, determinando cuáles deberán ser objeto de tratamiento y su prioridad.
- Tratamiento de los riesgos: implica la identificación e implementación de acciones correctivas o evolutivas para prevenir o mitigar los riesgos. Estas acciones quedan siempre reflejadas en un Plan de Acción, integrado en el Sistema de Gestión de Compliance.
ALFARIVER DEFENSE completará periódicamente este ciclo de gestión, con el fin de que su Sistema de Gestión de Compliance se encuentre debidamente actualizado y resulte eficaz para la minimización de su exposición a riesgos de cumplimiento.
Derechos y garantías:
- Posibilidad de realizar las comunicaciones de forma anónima.
- Confidencialidad de todas las personas involucradas en una comunicación y de todas las actuaciones desarrolladas en su tramitación.
- Ausencia de represalias contra las personas que comuniquen de buena fe.
- Tratamiento de datos de carácter personal conforme a la normativa vigente.
- Derecho a la presunción de inocencia y de defensa de la persona afectada por la comunicación.
5. PRINCIPIOS DE ACTUACIÓN
SDLE S.L. prohíbe terminantemente:
- Alcanzar acuerdos o llevar a cabo prácticas concertadas o conscientemente paralelas entre competidores que por su objeto o efecto pudieran restringir la competencia entre operadores económicos (e.g. fijación de precios u otras condiciones comerciales, reparto de mercados o clientes, limitar o controlar la producción, etc.).
- Manipular de forma anticompetitiva licitaciones públicas o privadas, ya sea a través de UTEs o subcontrataciones injustificadas, la realización de ofertas de cobertura, acompañamiento, cortesía, etc. o cualquier otro medio.
- Aceptar o implementar recomendaciones o decisiones colectivas emitidas o adoptadas por parte o en el seno de asociaciones que pudieran restringir la competencia entre operadores económicos.
- Intercambiar información comercialmente sensible con competidores o terceros, como por ejemplo datos individualizados y desagregados sobre variables estratégicas tales como precios, descuentos, cantidades o volúmenes de venta presentes o futuros.
- Llevar a cabo actuaciones que pudieran suponer explotar de forma abusiva una posición de dominio mediante, entre otros, imposición de precios o condiciones comerciales no equitativos o discriminatorios, negativa injustificada de suministro, o limitación de la oferta.
- Llevar a cabo actos de competencia desleal que por afectar al interés público sean susceptibles de afectar al interés general (por ejemplo, actos de engaño y confusión, prácticas agresivas, venta a pérdida, violación de secretos, publicidad ilícita, etc.).
SDLE S.L. se ha dotado y pone a disposición de todos sus empleados con los que se relaciona una serie de procedimientos en materia de Defensa de la Competencia en la que se desarrollan estos principios de actuación y que debe entenderse como documento complementario a la presente Política.
Con el fin de promover el respeto a estos principios de actuación por parte de sus empleados y socios de negocio, el SDLE S.L. está firmemente comprometido con y exige a los mismos:
- Actuar y exigir que se actúe en todo momento conforme a lo dispuesto en la legislación vigente en materia de derecho de la competencia, la presente Política y el resto de normativa, políticas y procedimientos internos complementarios, aplicando en su caso el régimen disciplinario establecido, de acuerdo con la normativa laboral y Convenios Colectivos de aplicación, ante incumplimientos en este ámbito.
- Difundir el compromiso de la organización respecto al estricto cumplimiento de la legislación y, en particular, a la defensa del derecho de la competencia, tanto entre sus empleados como entre sus socios de negocio.
- Difundir entre los empleados, a través de programas de comunicación y formación adecuados, la importancia de desempeñar sus funciones y responsabilidades conforme a los más altos estándares éticos y de cumplimiento de la legalidad, así como las principales disposiciones y obligaciones que establece la normativa en materia de defensa de la competencia y las conductas que pueden suponer una práctica anticompetitiva.
- Proporcionar a los empleados del SDLE S.L. el conocimiento y las herramientas necesarias para que los mismos puedan detectar, prevenir, evitar y gestionar adecuadamente aquellas situaciones que puedan derivar en incumplimientos de la legalidad o sean contrarias a los principios y valores del SDLE S.L. y a la presente Política.
- Promover y exigir a sus socios de negocio el máximo respeto a los principios y valores del SDLE S.L.
- Asegurar la mayor de las diligencias posibles en el contexto de la contratación pública, evitando cualquier tipo de irregularidad que pudiera interpretarse por parte de las autoridades competentes como una manipulación del procedimiento.
- Colaborar con los organismos oficiales, como la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) y otras autoridades de competencia
6. OBLIGACIÓN DE INFORMAR
Todos los colaboradores de SDLE S.L. tienen la obligación de comunicar cualquier riesgo o incumplimiento de la normativa interna o de la legislación aplicable del que tengan conocimiento. También se pueden plantear inquietudes en estos ámbitos.
Para ello, SDLE S.L. dispone de un Canal Ético que forma parte de su Sistema Interno de Información y se encuentra accesible a través de las siguientes vías:
- Página web de SDLE S.L., a través de la URL: Canal Ético.
- Dirección postal: Polígono Industrial 1, calle C, 24, 28938, Móstoles, (Madrid). Escrito dirigido al Responsable del Sistema junto a la documentación que considere necesaria.
- Reunión presencial con el Responsable del Sistema.
Derechos y garantías:
- Posibilidad de realizar las comunicaciones de forma anónima.
- Confidencialidad de todas las personas involucradas en una comunicación y de todas las actuaciones desarrolladas en su tramitación.
- Ausencia de represalias contra las personas que comuniquen de buena fe.
- Tratamiento de datos de carácter personal conforme a la normativa vigente.
- Derecho a la presunción de inocencia y de defensa de la persona afectada por la comunicación.
7. DIFUSION DE LA POLÍTICA
Esta Política será comunicada y estará a disposición de todos los colaboradores de SDLE S.L.
Cualquier duda que pueda surgir sobre su interpretación o aplicación, o sobre cualquier cuestión relacionada con el SGC, podrá ser planteada al Compliance Officer.
8. INCUMPLIMIENTO
Se espera de los empleados una lectura y entendimiento adecuados de la presente Política y un compromiso permanente con el respeto y plena adhesión a los principios y pautas de comportamiento establecidos en la misma. Cabe recordar que todos los empleados tienen la obligación de informar de aquellas prácticas irregulares de las que pudieran tener conocimiento o ser testigos.
En caso de incumplimiento de esta Política, se podrán adoptar las medidas disciplinarias oportunas, siempre conforme a la normativa laboral vigente y convenio colectivo de aplicación, existiendo uno Régimen Disciplinario que forma parte del Sistema de Gestión de Compliance.
Ningún trabajador de SDLE S.L., con independencia de su nivel jerárquico, podrá solicitar a otro que cometa un acto contrario a la normativa (externa o interna) o que vaya en contra de lo establecido en esta Política.
9. SUPERVISIÓN Y ACTUALIZACIÓN
Las Políticas de Compliance de SDLE S.L., así como sus Sistema de Gestión de Compliance serán objeto de supervisión y de mejora continua para asegurar el cumplimiento de la normativa vigente y aplicable en cada momento. Se realizarán, tanto verificaciones periódicas, como revisiones específicas, en el caso de que se produzcan cambios relevantes que afecten al Sistema.
10. APROBACIÓN Y ENTRADA EN VIGOR
La presente Política ha sido aprobada por el Órgano de Administración en abril de 2025, entrando en vigor desde su publicación.
Su vigencia se mantendrá mientras no sea modificada o derogada por otra posterior.