Procedimiento de Gestión del Sistema de Información

1. OBJETO Y ÁMBITO MATERIAL DE APLICACIÓN

El presente documento regula el funcionamiento del Sistema Interno de Información (en adelante también el Sistema o Canal Ético) que SDLE S.L. (en adelante, “SDLE S.L.” o “la Organización”) pone a disposición de todos los colaboradores para que realicen las comunicaciones de cualquier sospecha o violación de normativa externa o interna, cometida en el seno o nombre de SDLE S.L.

En este sentido, el presente documento, desarrolla la gestión, investigación y respuesta ante las comunicaciones realizadas.

Este procedimiento define el funcionamiento del Sistema Interno de Información de SDLE S.L., que es el conjunto de elementos que interaccionan entre sí y que tienen como fin específico otorgar una protección adecuada frente a las represalias que puedan sufrir las personas físicas que informen sobre alguna de las acciones u omisiones a que se refiere el artículo 2 de la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción:

• Cualesquiera acciones u omisiones que puedan constituir infracciones del Derecho de la Unión Europea, siempre que:
  • Entren dentro del ámbito de aplicación de los actos de la Unión Europea enumerados en el anexo de la Directiva (UE) 2019/1937 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de octubre de 2019, relativa a la protección de las personas que informen sobre infracciones del Derecho de la Unión.
  • Afecten a los intereses financieros de la Unión Europea tal y como se contempla en el artículo 325 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea (TFUE);
  • Incidan en el mercado interior, tal y como se contempla en el artículo 26, apartado 2 del TFUE, incluidas las infracciones de las normas de la Unión Europea en materia de competencia y ayudas otorgadas por los Estados, así como las infracciones relativas al mercado interior en relación con los actos que infrinjan las normas del impuesto sobre sociedades o con prácticas cuya finalidad sea obtener una ventaja fiscal que desvirtúe el objeto o la finalidad de la legislación aplicable al impuesto sobre sociedades.
• Acciones u omisiones que puedan ser constitutivas de infracción penal o administrativa grave o muy grave. En todo caso, se entenderán comprendidas todas aquellas infracciones penales o administrativas graves que impliquen quebranto económico para la Hacienda Pública y la Seguridad.

De igual modo, tiene como objetivo otorgar una protección adecuada frente a las represalias que puedan sufrir las personas que informen sobre los posibles riesgos o incumplimientos de las disposiciones del Código Ético y de Conducta o de cualquier otra norma interna de SDLE S.L.

El Sistema Interno de Información no es un buzón de quejas o reclamaciones, por lo que, de recibirse cualquier comunicación de este tipo, no será admitida a trámite.

Quedan excluidas de la protección del presente procedimiento las comunicaciones sobre:

• Informaciones contenidas en comunicaciones que hayan sido inadmitidas por algún canal interno de información o por alguna de las causas previstas en el artículo 18.2. a) de la Ley 2/2023, de 20 de febrero.
• Informaciones vinculadas a reclamaciones sobre conflictos interpersonales o que afecten únicamente al informante y a las personas a las que se refiera la comunicación o revelación.
• Informaciones que ya sean públicas o que constituyan meros rumores.

2. ÁMBITO DE APLICACIÓN PERSONAL

El presente procedimiento aplica:

• Todos los empleados de SDLE S.L., independientemente de su categoría o posición y del modelo de contratación mediante el que se encuentren vinculados a la Organización, incluyendo becarios, personal temporal, voluntarios, directivos, así como al Órgano de Administración. Todos ellos tienen la obligación de comunicar cualquier riesgo o incumplimiento de la legislación aplicable y de la normativa interna a través de los canales habilitados.
• Partícipes.
• Candidatos a empleados en los casos en que la información sobre infracciones haya sido obtenida durante el proceso de selección o de negociación precontractual.
• Antiguos trabajadores que hubieran tenido conocimiento de cualquier infracción en el marco de una relación laboral ya finalizada.
• Cualquier persona que trabaje para o bajo la supervisión y la dirección de contratistas, subcontratistas y proveedores.
• Resto de personas que indique la Ley.

3. EL SISTEMA DE INFORMACIÓN: ELEMENTOS Y CONCEPTOS BÁSICOS

El Sistema interno de información de SDLE S.L. se conforma de los siguientes elementos:

• Política del Sistema Interno de Información.
• Procedimiento de Gestión del Sistema Interno de Información.
• Responsable del Sistema.
• Canal Interno de Información: Canal Ético.
• Canal Externo de Información.

A efectos del presente procedimiento se tomarán en cuenta las siguientes definiciones o conceptos básicos:

1. Sistema interno de información: canal ético, canal de denuncias, etc
2. Comunicación: la información recibida en el Sistema interno de información de SDLE S.L. que tenga por objeto poner en conocimiento posibles riesgos o incumplimientos normativos de la Organización.
3. Informante: será la persona que realiza la comunicación a través del Sistema interno de información habilitado por la organización.
4. Persona afectada: persona contra la que se dirige la comunicación.
5. Tercero interviniente: persona o personas a las que se menciona en la comunicación sin que sean informante ni persona afectada (por ejemplo, testigos, personas relacionadas etc.).
6. Investigado: será considerado como investigado aquella persona contra la que se inicia el proceso de investigación.
7. Instructor: persona encargada de investigar los hechos comunicados.
8. Autoridad Independiente de Protección del Informante (A.A.I.): ente de derecho público con personalidad jurídica propia e independencia orgánica y funcional respecto del Ejecutivo y del Sector público cuya labor engloba, entre otras, la llevanza del canal externo de comunicaciones, asunción de la condición de órgano consultivo y asesoramiento del Gobierno en materia de protección del informante, elaboración de modelos de prevención de delitos en el ámbito público y asunción de la competencia sancionadora en la materia.
9. Canal externo de información: vía de comunicación para presentar comunicaciones ante la Autoridad Independiente de Protección del Informante (A.A.I.).

4. MARCO NORMATIVO

Para el desarrollo y la ejecución del procedimiento se ha tomado como referencia la siguiente normativa:

• Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción.
• Directiva (UE) 2019/1937 del Parlamento Europeo y de 23 de octubre de 2019 relativa a la protección de las personas que informen sobre infracciones del Derecho de la Unión.
• Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales.

5. ROLES Y RESPONSABILIDADES

 6. RESPONSABLE DEL SISTEMA INTERNO DE INFORMACIÓN

El Órgano de Administración ha designado como Responsable de la Gestión del Sistema Interno de Información (también denominado Responsable del Sistema) al Compliance Officer que es quien se encarga de la gestión interna.

En este sentido, tanto el nombramiento como el cese del Responsable del Sistema, deberán ser notificados a la Autoridad Independiente de Protección del Informante (A.A.I.) o, en su caso, a las autoridades u órganos competentes de las comunidades autónomas, en el ámbito de sus respectivas competencias, en el plazo de diez (10) días hábiles siguientes, especificando, en el caso de su cese, las razones que han justificado el mismo.

El Responsable del Sistema desarrollará sus funciones de forma independiente y autónoma respecto del resto de los órganos, sin recibir instrucciones de ningún tipo en su ejercicio, y disponiendo de todos los medios personales y materiales necesarios para llevarlas a cabo.

7. GARANTÍAS Y DERECHOS

SDLE S.L.  garantiza el cumplimiento de las siguientes garantías y derechos:

• Se garantiza la confidencialidad de la identidad del informante, de cualquier tercero interviniente y de todas las informaciones en una comunicación o investigación, así como de todas las actuaciones que se desarrollen. Sin perjuicio de lo anterior, los datos de dichas personas podrán ser facilitados a las autoridades administrativas o judiciales, en caso de que fueren requeridos como consecuencia de la incoación de cualquier procedimiento derivado del objeto de la comunicación.

Asimismo, podrán tener conocimiento de la identidad de la persona informante las personas imprescindibles para llevar a cabo la investigación pertinente. La persona encargada de la investigación evitará, en todo caso, durante la tramitación de la investigación, la identificación, tanto directa, como por referencia, del informante. Esta garantía de confidencialidad se extiende incluso una vez finalizada la investigación.

• El informante tendrá, en todo caso, la posibilidad de realizar las comunicaciones de forma anónima sin necesidad de facilitar ninguna clase de datos tendentes a su identificación.
• Se garantiza la ausencia de represalias, directas o indirectas, para todas aquellas comunicaciones realizadas de buena fe. Cualquier comunicación realizada de mala fe dará lugar a las acciones oportunas por parte de SDLE S.L. . Si esta garantía de no represalia fuera vulnerada, deberá ser persona afectada y, si una vez investigados los hechos, se confirma, podrá ser objeto de medidas disciplinarias. Está garantía también se extiende a toda persona que participe en la investigación (ej. testigos), siempre que su intervención se realice de buena fe.
• Con la recepción de la comunicación y el inicio de la investigación, la persona afectada tendrá que ser informada del inicio del procedimiento y de su objeto salvo que, por motivos de la investigación, fuera necesario retrasar la comunicación. Una vez comunicada la apertura del procedimiento, tendrá derecho a aportar todos los medios de prueba que considere pertinentes para su defensa. Igualmente, tendrá acceso a todas las pruebas que hayan podido recabarse, pero en ningún caso, a la identidad del informante.

Durante el curso de la investigación, la persona afectada tendrá derecho a formular todas las alegaciones que considere oportunas. En cualquier caso, una vez concluida la investigación, y antes de la emisión de la resolución, tendrá que darse trámite de alegaciones al investigado.

• Se garantiza la presunción de inocencia de la persona afectada durante todo el procedimiento, hasta la emisión de resolución. Por ello, en ningún caso podrán llevarse a cabo medidas restrictivas o coercitivas respecto del investigado. Únicamente, podrán adoptarse medidas cautelares en determinados casos debidamente justificados (por ejemplo, Acoso) y/o ser impuestas medidas de aseguramiento de la prueba cuando sean estrictamente imprescindibles, y siempre atendiendo a los principios de razonabilidad y proporcionalidad.

Cuando una comunicación sea remitida por canales de comunicación que no sean los establecidos o a miembros del personal no responsable de su tratamiento, deberá remitirse con carácter inmediato al Responsable del Sistema, debiendo mantener en todo caso el deber de confidencialidad.

Esta garantía de confidencialidad se extiende incluso una vez finalizada la investigación. Cualquier filtración de una comunicación, será debidamente investigada de manera interna y, de confirmarse, será objeto de medidas disciplinarias.

8. CANAL INTERNO DE INFORMACIÓN: CANAL ÉTICO

Para poder realizar cualquier comunicación que se encuentre dentro del ámbito material de aplicación descrito en el apartado 1, el Sistema Interno de Información de SDLE S.L. , cuenta con un canal interno de información accesible a través de estas vías:

• Herramienta accesible en la página de inicio de la web de SDLE S.L. o a través del siguiente enlace Canal Ético.
• Documento escrito junto con la documentación que se considere necesaria dirigido a Responsable del Sistema (a cualquiera de sus miembros) Interno de Información a la siguiente dirección postal: Polígono Industrial 1, calle C, 24, 28938, Móstoles, (Madrid).
• A solicitud del informante, la comunicación se podrá realizar mediante una reunión presencial con Responsable del Sistema (cualquiera de sus miembros) en el plazo máximo de siete (7) días naturales. La citada reunión se documentará de alguna de las siguientes maneras, previo consentimiento del informante:
• Mediante una grabación de la conversación en un formato seguro, duradero y accesible, o
• A través de una transcripción completa y exacta de la conversación realizada por el personal responsable de tratarla.

Sin perjuicio de los derechos que le corresponden de acuerdo con la normativa sobre protección de datos, se ofrecerá al informante la oportunidad de comprobar, rectificar y aceptar mediante su firma la transcripción de la conversación.

En los casos en los que el Responsable del Sistema sea la persona afectada por la comunicación, el informante podrá realizar la comunicación directamente a un miembro del Órgano de Gobierno, a fin de que designe a un instructor y/o resuelva lo que estime conveniente, siempre observando lo establecido en el presente Procedimiento. Si la comunicación fuese recibida por el Responsable del Sistema y éste fuese la persona afectada, deberá abstenerse de actuar, comunicándolo de inmediato al a un miembro del Órgano de gobierno a fin de que designe a un instructor y/o resuelva lo que estime conveniente, siempre observando lo establecido en el presente procedimiento.

Todas las comunicaciones relacionadas con una situación de acoso podrán ser informadas a través del Canal Ético, siendo tramitadas, en todo caso, conforme a los protocolos de prevención del acoso definidos en SDLE S.L.

9. ANÁLISIS E INVESTIGACIÓN DE LA COMUNICACIÓN

9.1.   Fase de Análisis y admisión a trámite

Recibida la comunicación por el Responsable del Sistema, se dará acuse de recibo en el plazo de siete (7) días.

El Responsable del Sistema deberá realizar un análisis inicial de la misma en un periodo no superior a quince (15) días, pudiendo ampliarse dicho plazo en el caso de que el informante deba remitir información complementaria. El resultado final de este análisis previo será la admisión, o no, a trámite, de la comunicación.

El Responsable del Sistema basará su decisión de admisión a trámite en función de los siguientes aspectos:

• La recepción de la comunicación con datos suficientes para la realización del análisis, incluyendo una clara descripción de los hechos comunicados.
• Los indicios de veracidad de la comunicación.
• La posible existencia de documentación o pruebas que soporten los hechos comunicados.
• La ausencia aparente de mala fe en la comunicación.

En función del resultado de dicho análisis, podrá decidir no admitir a trámite la comunicación o, en caso positivo, se abrirá un proceso de investigación interna. En el caso de que una comunicación no contenga la información necesaria para su tramitación, solicitará al informante que lo subsane, completándola o aportando información adicional en el plazo que se estime conveniente atendiendo a la complejidad de la comunicación.

Cuando se desprendieran indicios de la comisión de un hecho delictivo, se dará traslado de la información, con carácter inmediato, al Ministerio Fiscal. En el caso de que los hechos afecten a los intereses financieros de la Unión Europea, se remitirá a la Fiscalía Europea.

En cualquier caso, el informante será informado de la admisión o no, a trámite, de la comunicación. En el supuesto de que no sea admitida dicha comunicación, se incluirá una justificación razonada del Responsable del Sistema de Información indicando las causas que motivan la inadmisión.

9.2.    Fase de Investigación

Para toda comunicación admitida a trámite, el Responsable del Sistema procederá a la apertura de una investigación, valorando en función del ámbito, alcance y personas presuntamente involucradas en los hechos, la mejor estrategia de investigación a desarrollar en cada caso concreto.

Esta fase de investigación será instruida por el propio Responsable del Sistema, salvo que decida designar a un órgano instructor diferente, que podrán ser otros miembros de la Organización o un asesor externo.

El instructor podrá solicitar a las distintas áreas/departamentos la información y colaboración que considere necesaria para realizar la investigación.

El instructor realizará la apertura de un expediente de la investigación en el que será imprescindible incluir la documentación detallada de todas las acciones desarrolladas y los documentos que se hayan recabado para la obtención de evidencias suficientes y adecuadas.

Para la obtención de estas evidencias podrá llevar a cabo las acciones que considere oportunas tales como la revisión de documentos o registros, el análisis de procesos y procedimientos, o la realización de entrevistas, entre otras. Una de las diligencias ineludibles será siempre el examen de las pruebas aportadas por el informante, pudiendo requerírsele que las amplíe para un mejor esclarecimiento de los hechos comunicados.

9.3.   Comunicación a la persona afectada y trámite de audiencia

En el curso de la investigación, el Instructor se pondrá en contacto con la persona afectada, informándole de los hechos que se les atribuyen y de los principales hitos que se pueden producir durante la investigación.

No obstante, en los casos en los que dicha comunicación pudiera poner en peligro o perjudicar la investigación de los hechos, por ejemplo, por un riesgo de manipulación o destrucción de pruebas, o pueda dificultar la obtención de las pruebas necesarias para su esclarecimiento, la notificación a la persona afectada por la comunicación podrá retrasarse mientras exista dicho riesgo.

SDLE S.L. asegurará la integridad y no manipulación de las pruebas obtenidas. Antes de realizar cualquier propuesta de resolución, el Instructor deberá tomar declaración a la persona afectada en un plazo de cinco (5) días hábiles para la aportación de cualquier alegación y cualquier documentación, evidencia o prueba en sentido contrario, que consideren de su interés.

9.4.   Informe Motivado de Conclusiones y resolución

Finalizada la investigación, el Responsable del Sistema elaborará un informe motivado de conclusiones, pudiendo, en su caso, recomendar la adopción de medidas disciplinarias. En los casos en los que haya designado a otro miembro de la Organización o un asesor externo como Instructor, éste emitirá un informe de conclusiones que elevará al Responsable del Sistema para la resolución del expediente.

Dicho informe contendrá, al menos, los siguientes elementos y su descripción, sin perjuicio de los deberes de confidencialidad que deban mantenerse:

• Identificación de los sujetos intervinientes.
• Naturaleza de la irregularidad o incumplimiento.
• Relación de hechos o descubrimientos relevantes.
• Conclusiones o valoración de los hechos.
• Propuesta de medidas, controles y/o acciones a implantar por SDLE S.L. para impedir o mitigar la probabilidad de que dicha infracción se vuelva a producir.

La resolución del Informe de Investigación podrá consistir en:

• Archivar el expediente por carecer los hechos de relevancia a estos efectos, por ausencia de prueba suficiente o por carecer de veracidad las informaciones. De haberse constatado mala fe del informante, se pondrá en conocimiento de Recursos Humanos para la adopción de medidas disciplinarias.
• Declarar la comisión de una irregularidad o incumplimiento de la normativa interna o de la legislación instando a Recursos Humanos la aplicación del régimen disciplinario correspondiente.

9.5.   Plazo para resolver

El plazo para resolver no podrá ser superior a tres (3) meses a contar desde la recepción de la comunicación. Para casos de especial complejidad, se admite la prórroga del plazo por otros tres (3) meses previo informe, que será incorporado al expediente, que motive las causas.

9.6.   Adopción de medidas disciplinarias y otras medidas

De constatarse la efectiva comisión de una irregularidad o incumplimiento, Recursos Humanos decidirá las medidas disciplinarias oportunas a adoptar, que comunicará y aplicará de la manera y conforme a la normativa laboral vigente y al convenio colectivo de aplicación.

Las sanciones se graduarán atendiendo a la gravedad de los hechos cometidos, pudiendo tomarse en consideración circunstancias tales como el daño o los perjuicios causados, la reincidencia, el grado de participación, etc.

9.7.   Comunicación de la resolución al informante

El Responsable del Sistema pondrá en conocimiento del informante la resolución adoptada al respecto, y siempre y cuando no existan circunstancias que aconsejen que dicha comunicación no se produzca. En dicha comunicación se informará del fin del procedimiento y del sentido de la resolución.

10. CANALES EXTERNOS Y AUTORIDAD INDEPENDIENTE

Ya sea directamente o previa comunicación a través de los medios señalados en el apartado 8 del presente procedimiento, se podrá informar ante la Autoridad Independiente de Protección al Informante (A.A.I.), o ante las autoridades u órganos autonómicos correspondientes, de la comisión de cualesquiera acciones u omisiones incluidas en el ámbito de aplicación de la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción.

La comunicación, que podrá llevarse a cabo de forma anónima, se podrá realizar, a elección del informante:

• Por escrito, a través de correo postal o a través de cualquier medio electrónico habilitado al efecto dirigido al canal externo de informaciones de la A.A.I.
• Verbalmente, por vía telefónica o a través del sistema de mensajería de voz.
• Mediante reunión presencial, dentro del plazo máximo de siete (7) días.

11. PROTECCIÓN DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL

SDLE S.L. se compromete a tratar en todo momento los datos de carácter personal de forma absolutamente confidencial y conforme a la normativa vigente. Adoptará las medidas de índole técnica y organizativas necesarias para garantizar la seguridad de los datos y evitar su alteración, pérdida, tratamiento o acceso no autorizado, habida cuenta del estado de la tecnología, la naturaleza de los datos almacenados y los riesgos a los que están expuestos.

Sin perjuicio de lo anterior, los datos personales incluidos en las comunicaciones podrán ser facilitados, tanto a las autoridades administrativas o judiciales, en la medida en que sean requeridos como consecuencia de cualquier procedimiento derivado del objeto de la comunicación, como a las personas estrictamente necesarias en cualquier investigación posterior o procedimiento judicial incoado como consecuencia de la investigación.

Para más información puede consultar la Política de Privacidad en la página web.

12. CONSERVACIÓN Y REGISTRO DE LA INFORMACIÓN GESTIONADA

SDLE S.L. garantiza que los datos comunicados a través del Sistema Interno de Información serán solo accesibles por aquellas personas imprescindibles para llevar a cabo la investigación. No obstante, su acceso será lícito por otras personas o incluso podrá ser comunicada a terceros, cuando resulte necesario para la adopción de medidas disciplinarias o para la tramitación de los procedimientos judiciales que, en su caso, procedan.

SDLE S.L. dispondrá de un Libro-registro de las comunicaciones recibidas e investigaciones internas llevadas a cabo, realizando así un seguimiento diligente y exhaustivo con el objetivo de mantener la trazabilidad sobre la actividad del Sistema Interno de Información. No obstante, se garantizará, en todo caso, los requisitos de confidencialidad previstos en este procedimiento.

Este registro no tiene carácter público, por lo que únicamente a petición razonada de la Autoridad Judicial competente, mediante auto, y en el marco de un procedimiento judicial o administrativo relacionado con el objeto de la comunicación, podrá accederse total o parcialmente al contenido de este.

13. PUBLICIDAD Y DIFUSIÓN

SDLE S.L. garantiza proporcionar la información adecuada de forma clara y fácilmente accesible, en todo momento, sobre el uso del Sistema Interno de Información implantando, así como los principios esenciales del procedimiento de gestión recogidos en el presente documento.

14. INCUMPLIMIENTO

El incumplimiento de cualquier normativa interna de SDLE S.L. por uno de sus miembros, puede suponer una infracción sancionable. Por lo tanto, el incumplimiento de este procedimiento podrá ser objeto de medidas disciplinarias razonables y proporcionadas, atendiendo a las circunstancias del caso.

15. APROBACIÓN Y ENTRADA EN VIGOR

Este Procedimiento fue aprobado por el Órgano de Administración del día 18 de diciembre de 2023.

Cualquier actualización de su contenido será debidamente comunicada a todos los colaboradores.

Cualquier consulta, mejora y/o cuestión relacionada con el contenido del presente Procedimiento, o de cualquier duda que surja en su aplicación corresponde al Responsable del Sistema Interno de Información al que cualquier colaborador podrá dirigirse a través de los medios detallados en el procedimiento.