1. PREAMBULO
SDLE S.L. (en adelante, “la Organización” o SDLE S.L.) está plenamente comprometido con el cumplimiento de las normas y principios éticos, así como con la legislación vigente. Por ello, el Código Penal en relación a la regulación de la responsabilidad penal de las personas jurídicas por los delitos cometidos en su nombre por sus representantes, administradores de hecho o derecho y empleados, con el establecimiento de diversos atenuantes y eximentes de su responsabilidad penal, y las normas UNE 19601, UNE 19603 y la UNE-ISO 373031 han conducido a la Organización a establecer el presente Régimen Disciplinario como parte de un Sistema Integrado de Gestión de Compliance (en adelante el Sistema o SIG) que resulte adecuado para prevenir o reducir el riesgo de comisión de irregularidades de los que la Organización pudiera resultar penalmente responsable.
En concreto, este Régimen Disciplinario responde a la necesidad legal de la Organización de cumplir con lo establecido en la redacción del artículo 31 bis del Código Penal y los apartados 5 y 7 del Código Penal, que permiten que las personas jurídicas queden exentas de responsabilidad penal ante un posible delito cometido en su organización si demuestran que han tomado las debidas medidas de control para la prevención de prácticas ilícitas, debiendo, en consecuencia, implantar un Régimen Disciplinario que permita a los Sujetos Obligados (tal y como se describe a continuación) conocer cuáles son las conductas prohibidas y las sanciones que llevan aparejadas.
La importancia de contar con un régimen disciplinario adecuado que sancione debidamente el incumplimiento de las medidas de control y prevención adoptadas en el seno de la Organización, así como la normativa interna y valores éticos de la Organización, también ha sido puesto de manifiesto en la Circular 01/2016, de 22 de enero, de la Fiscalía General del Estado sobre la responsabilidad penal de la persona jurídica.
Nuestro régimen disciplinario es prueba de la eficacia de nuestro SIG.
2. ÁMBITO DE APLICACIÓN
El presente Régimen Disciplinario es de aplicación para las siguientes categorías de personas (en lo sucesivo “Sujetos Obligados”):
- Todas aquellas personas que ostenten facultades de representación en SDLE S.L.
- Personas que, de hecho, o formalmente, tengan facultades de administración en SDLE S.L.
- Todos los Empleados de SDLE S.L.
3. CRITERIOS
Las conductas listadas en el apartado 4 de este documento se considerarán incumplimientos contractuales y de normativa interna. Estas conductas podrán constituir una falta sancionable que se tipificará como leve, grave o muy grave según lo dispuesto en el Convenio Colectivo aplicable y atendiendo a los siguientes criterios:
- La gravedad y circunstancias de la falta cometida.
- El mayor o menor grado de responsabilidad de la persona que cometa la falta.
- La repercusión del hecho en los demás trabajadores y en la Organización.
- El daño real o potencial infringido a la Organización.
- La implicación del trabajador en la reparación del daño causado.
- Intencionalidad.
4. LISTADO DE CONDUCTAS
- Acatamiento por un miembro de la Organización de una orden de un superior jerárquico que suponga una elusión o vulneración de las políticas o medidas de control, prevención y vigilancia establecidas en la Organización con el fin de hacer efectiva la cultura ética y de cumplimiento implantada en SDLE S.L., siempre que se ponga de inmediato en conocimiento de su superior jerárquico y/o del Compliance Officer o se informe a través del canal ético implementado por la Organización a tal efecto.
- Incumplimiento imprudente de las políticas o medidas de control, prevención y vigilancia establecidas en la Organización con el fin de hacer efectiva la cultura ética y de cumplimiento implantada en SDLE S.L., que repercuta o no en los demás Sujetos Obligados, la Organización o cualquier tercero o estamento externo.
- Conocer la existencia de un incumplimiento o riesgo de incumplimiento de las políticas o medidas de control, prevención y vigilancia establecidas por la Organización y no ponerlo de inmediato en conocimiento de su superior jerárquico y/o del Compliance Officer o se informe a través del canal ético implementado por la Organización a tal efecto.
- Falta de asistencia presencial u “on line”, sin causa justificada, a las jornadas o cursos de formación y/o implementación organizadas por la Organización sobre el Código Ético y de Conducta, la Política de Compliance Penal, la Política de Compliance de D efensa de la Competencia, o el SIG, entre otros.
- No colaborar en el procedimiento de investigación que se incoe, bien a nivel interno o bien por los órganos públicos correspondientes, en todo cuanto le sea requerido, a fin de facilitar la supervisión de la actividad de la Organización con el objeto de detectar situaciones irregulares.
- Realizar cualquier actividad tendente a impedir o dificultar el procedimiento de investigación que se incoe, bien a nivel interno o bien por los órganos públicos correspondientes, en todo cuanto le sea requerido, a fin de facilitar la supervisión de la actividad de la Organización con el objeto de detectar situaciones irregulares.
- Modificar los controles establecidos, según el análisis de riesgos vigente en cada momento, sin ponerlo en conocimiento del Compliance Officer.
- Realizar comunicaciones falsas y sin fundamento a través de cualquier medio (Canal ético, correo electrónico, comunicación personal,…).
- Elusión fraudulenta del Código Ético y de Conducta, Políticas de Compliance, el SIG o cualquier otra normativa de análoga relevancia ética en la Organización.
- Cualquier incumplimiento doloso de las políticas o medidas de control, prevención y vigilancia establecidas en la Organización con el fin de hacer efectiva la cultura ética y de cumplimiento implantada en SDLE S.L. que repercuta en los demás Sujetos Obligados, la Organización o cualquier tercero o estamento externo y con independencia del puesto que ocupe el trabajador que lo comete.
- Solicitar a otros empleados que contravengan o eludan las estipulaciones y principios regulados en el Código Ético y de Conducta, las Políticas de Compliance y el SIG, entre otros.
- La toma de represalias en contra de alguna persona que informe de buena fe acerca de una conducta sospechosa, presunta irregularidad o actividad delictiva.
- Ocultar el registro de incidencias o dificultar el acceso al mismo por los interesados con competencias para analizarlas.
- Realizar comunicaciones falsas y sin fundamento a través de cualquier medio (Canal ético, correo electrónico, comunicación personal,…) de manera reiterada.
5. SANCIONES
Las sanciones que la Organización puede aplicar, según la gravedad y las circunstancias de las faltas cometidas, serán las establecidas en el Convenio Colectivo aplicable en cada caso concreto en función de la sociedad de SDLE S.L. que se trate, y en su defecto, en el Estatuto de los Trabajadores.
Para la aplicación de las sanciones se tendrá en cuenta el mayor o menor grado de responsabilidad del que cometa la falta, categoría profesional del mismo y repercusión del hecho en los demás Empleados de la Organización.
6. RÉGIMEN SANCIONADOR
La comisión de las faltas será sancionada conforme al mecanismo establecido en el Convenio Colectivo aplicable, y en su defecto, en el Estatuto de los Trabajadores para la Instrucción, Resolución y Procedimiento de los Expedientes Disciplinarios.